Règle 7. GESTION: CONSEIL DES REPRÉSENTANTS


Section A
. Conseil des représentants.

(1) Autorité et mandat. L'IPA est géré par son Conseil des représentants («Conseil») et, sous la supervision du Conseil et de son Comité exécutif, par ses responsables d'organisation. Les représentants et responsables d'organisation nouvellement élus entreront en fonction à la fin de la réunion d'affaires suivant leur élection.

(2) Règles de fonctionnement. Le Conseil d'administration adopte et modifie les critères de l'IPA et établit des règles, procédures et politiques pour ses opérations et celles de l'IPA, qui doivent toutes être conformes à ces règles et à toutes les résolutions contraignantes adoptées par les membres de l'IPA.

(3) Code de procédure. Le contenu du Code de procédure, tel que défini à la règle 3, section L, est mis à la disposition de toutes les organisations constituantes, membres du conseil d'administration et présidents ou coprésidents de comité, ainsi que d'autres membres de l'IAP sur demande.

(4) Composition du conseil.

a. Membres votants. Les membres votants du Conseil sont le président, le vice-président, vingt et un représentants (sept (7) de chaque zone géographique) et le trésorier, tous élus au scrutin d'adhésion à l'IPA.

b. Membres sans droit de vote. Tout officier honoraire de l'IPA doit être membre non votant du conseil d'administration. Le président élu et le vice-président élu sont des membres sans droit de vote du conseil d'administration.

(5) Réunions et actions du conseil d'administration. Il y a normalement deux réunions du conseil chaque année. Ces réunions et toute réunion supplémentaire peuvent être convoquées par le conseil d'administration, le président ou par une pétition écrite adressée au vice-président, signée par la majorité des membres votants du conseil d'administration. Un avis de chaque réunion du Conseil, par écrit (y compris télécopie et courrier électronique) et conçu pour être reçu au moins trente (30) jours avant la réunion, si cela est raisonnablement possible, sera donné par le Vice-président (ou son représentant) à tous les membres du Conseil.

(6) Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu en personne ou par conférence téléphonique ou par un moyen de communication comparable (et juridiquement valable). Sous réserve du présent règlement, les membres du conseil participent à une réunion du conseil ou à une partie d'une réunion du conseil lorsque:

une. la réunion a été convoquée et se déroule conformément au présent règlement; et

b. ils peuvent chacun communiquer aux autres les informations ou opinions qu'ils ont sur un point particulier des travaux de la réunion.

(7) Pour déterminer si les membres du conseil participent à une réunion du conseil, il n'est pas pertinent de savoir où se trouve le membre du conseil, ni le moyen de communication qu'ils utilisent pertinent.

(8) Si tous les membres du Conseil participant à une réunion ne se trouvent pas au même endroit, ils peuvent décider que la réunion doit être considérée comme ayant lieu où qu’ils se trouvent.

(9) Quorum; Vote majoritaire. La majorité de tous les membres votants du Conseil constituera le quorum. Lorsqu'un quorum est atteint lors d'une réunion du conseil dûment convoquée, toutes les actions sont prises par vote de la majorité des personnes présentes, sauf indication contraire du présent règlement ou de la loi.

(10) Sondage pour obtenir la majorité ou plus de l'ensemble des membres votants du conseil après une réunion. Chaque fois qu'une loi ou une disposition de ces règles requiert le vote ou l'approbation d'une majorité ou plus de l'ensemble des membres votants du conseil d'administration et qu'une telle action ou résolution a été approuvée conformément au paragraphe (9) précédent, cette majorité peut être obtenue par le vice-président. (ou son représentant) interroger par écrit tous les membres du Conseil non présents (y compris télécopie et courrier électronique) et obtenir une ou des autorisations écrites suffisantes (y compris télécopie ou courrier électronique) pour constituer la majorité requise.

(11) Décisions électroniques du Conseil. Une décision électronique est une décision de la majorité des membres votants du Conseil, prise conformément aux présentes règles, où les communications peuvent avoir lieu par des moyens électroniques.

(12) Une décision électronique ne peut être prise qu'en ce qui concerne:

une. affaires courantes, non controversées ou simples, telles que déterminées par le président;

b. nomination de membres dans des comités autres que le comité exécutif.

(13) Le président ne soumet aucune affaire au conseil d'administration pour qu'une décision soit prise sous forme de décision électronique lorsque l'affaire est hautement corrélative, compliquée ou controversée. Le présent article 7A.13 ne s'applique pas aux décisions prises concernant la nomination des membres des commissions conformément à l'article 7A.12 b). ”

(14) Lorsqu'un tiers du Conseil s'oppose à ce qu'une décision électronique soit prise sur une question en vertu de l'article 7A.12 a) et que cela ait été communiqué au président, une telle décision électronique ne peut pas être prise et aucune la décision est invalide et sans effet. La présente règle 7A.14 ne s'applique pas aux décisions prises concernant la nomination de membres à des comités autres que le Comité exécutif.

(15) Une décision concernant les questions visées à la règle 7A.12 a) qui est prise conformément au présent règlement est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée lors d'une réunion du conseil dûment convoquée et tenue, sous réserve des conditions suivantes sont respectées:

une. les affaires à déterminer par une décision électronique ont été envoyées au président par le déménageur principal et par une seconde et le président les distribuera au conseil d'administration;

b. l'entreprise doit être indiquée dans un langage clair accompagnée de tous les documents nécessaires à un débat éclairé par des moyens électroniques;

c. un délai raisonnable pour la discussion et le débat par des moyens électroniques précède la décision électronique (la «période de discussion»). Cette période de discussion ne doit pas être inférieure à 14 jours, qui peut être prolongée jusqu'à un maximum de 28 jours à la discrétion du président. La période de discussion est déterminée par le président;

ré. le lendemain de la fin de la période de discussion, les administrateurs voteront sur la décision en se connectant à une section sécurisée du site Web de l'IPA qui est créée pour enregistrer le vote de chaque administrateur d'une manière transparente et permettant à chaque administrateur de suivre le vote de tout autre administrateur, y compris toute autre règle prescrite par les administrateurs de temps à autre (un «site électronique prescrit»). La période de vote ne doit pas être inférieure à 14 jours, qui peut être prolongée jusqu'à un maximum de 28 jours à la discrétion du président (la «période de vote»). La période de vote est déterminée par le président. La période de vote peut se terminer plus tôt si la majorité a été atteinte;

e. pour éviter tout doute, le quorum est atteint lorsque les administrateurs sont connectés à un site électronique prescrit et que le nombre de votes exprimés, y compris les abstentions, est égal ou supérieur à 13;

F. pour déterminer les votes, les règles suivantes s'appliquent:
(i) les votes «oui» sont comptés comme des votes «oui»;
(ii) les votes «non» sont comptés comme des votes «non»;
(iii) les abstentions sont comptées comme des «abstentions»;
(iv) Les non-réponses sont comptées comme des absences à la réunion;

g. après réception des réponses des administrateurs, le président doit communiquer au conseil (par tout moyen) si la résolution a été officiellement approuvée par les administrateurs conformément au présent règlement;

h. la date de la décision est la date de la communication du président confirmant l'approbation formelle et le président doit s'assurer qu'un procès-verbal de la décision est préparé.

(16) Une décision concernant des questions relevant de la règle 7A.12 (b) qui est prise conformément au présent règlement est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée lors d'une réunion du conseil dûment convoquée et tenue, sous réserve des conditions suivantes sont respectées:

une. Le président soumet au conseil à tout moment une liste de nomination (s) proposée (s) aux comités autres que le comité exécutif, accompagnée de croquis biographiques des candidats proposés;

b. les administrateurs votent sur la liste sans discussion ni débat;

c. tout Administrateur a le droit de radier un nom de la liste s'il estime que la nomination ne doit pas être faite conformément au présent Règlement;

ré. lorsqu'un nom est retiré de la liste, le président peut remplacer un candidat. Un délai raisonnable pour la discussion et le débat par les moyens électroniques ne précède la décision électronique qu'en ce qui concerne le candidat remplacé (la «période de discussion des candidats de remplacement»). Cette période de discussion des candidats de remplacement doit être d'au moins 14 jours, qui peut être prolongée jusqu'à un maximum de 28 jours à la discrétion du président. La période de discussion des candidats de remplacement sera déterminée par le président;

e. le lendemain de la fin de la période de discussion des candidats de remplacement ou lorsque la règle 7A.16 (d) n'est pas applicable 14 jours après que le président a soumis une liste de nominations proposées, les administrateurs votent sur la ou les nominations proposées en se connectant à un Site électronique prescrit. La période de vote ne doit pas être inférieure à 14 jours, qui peut être prolongée jusqu'à un maximum de 28 jours à la discrétion du président (la «période de vote»). La période de vote est déterminée par le président. La période de vote peut se terminer plus tôt si la majorité a été atteinte;

F. pour éviter tout doute, le quorum est atteint lorsque les administrateurs sont connectés à un site électronique prescrit et que le nombre de votes exprimés, y compris les abstentions, est égal ou supérieur à 13;

g. pour déterminer les votes, les règles suivantes s'appliquent:
(i) POUR convenir de nominations;
(ii) CONTRE de voter contre les nominations;
(iii) ABSTENTION d'enregistrer une abstention;

h. après réception des réponses des administrateurs, le président doit informer le conseil (par tout moyen) si la résolution a été officiellement approuvée par les administrateurs conformément au présent règlement;

je. la date de la décision est la date de la communication du président confirmant l'approbation formelle et le président doit s'assurer qu'un procès-verbal de la décision est préparé.

(17) Responsabilités des représentants. Vingt et un (21) représentants seront membres votants du Conseil, sept (7) de chacune des trois zones géographiques. Sous réserve des procédures adoptées par le Conseil d'administration, qui doivent figurer dans le Code de procédure, chaque Représentant remplit les fonctions assignées ou déléguées par le Président ou le Conseil d'administration, y compris les rapports aux membres de l'IAP et aux organisations constituantes de la zone géographique du Représentant.

(18) Membres non votants du conseil d'administration. Les officiers honoraires, le président élu et le vice-président élu peuvent être appelés à s'acquitter de leurs fonctions par le président ou le conseil d'administration.

(19) Les conflits d'intérêts. Chaque membre du conseil d'administration doit (a) divulguer pleinement au conseil d'administration tous les conflits d'intérêts réels et apparents concernant une question dont le conseil est saisi ou qui affecte de manière importante les actifs ou les affaires de l'IPA (y compris, sans s'y limiter, les conflits découlant de faits importants). intérêts financiers, familiaux ou organisationnels), (b) fournir les informations pertinentes dont le Conseil a besoin pour évaluer le conflit et prendre des mesures pertinentes, (c) être disqualifié du vote (et participer aux discussions, si le Conseil le lui demande) sur toute question impliquant un conflit, si le Conseil en décide ainsi, et (d) se conformer à toutes les lois, dispositions des Statuts, du présent Règlement et des règles et décisions relatives aux conflits, en général ou en particulier, adoptées par le Conseil ou par la réunion d'affaires. Sauf en cas de disqualification par la loi, les statuts, le présent règlement, la résolution de la réunion d’affaires ou la résolution ou action du conseil en vertu du présent paragraphe, ou si le membre du conseil décide de s’excuser de discuter ou de voter sur une question particulière, chaque membre votant du Le Conseil présent à une réunion du Conseil a le droit de voter sur toutes les questions soumises au Conseil.

Section B. Comité Exécutif du Conseil.

(1) Composition. Le comité exécutif du conseil d'administration est composé du président, du vice-président, du trésorier et de trois représentants (un (1) de chaque zone géographique). Ces trois Représentants sont élus par le Conseil pour siéger, à son gré, pour des mandats pouvant aller jusqu'à deux ans, un maximum de deux mandats consécutifs. La durée de ces mandats doit correspondre aux mandats pour lesquels ils ont été élus pour siéger au Conseil. Conformément aux règles et politiques adoptées par le conseil d'administration, le comité exécutif peut inviter le président élu et / ou le vice-président élu à assister aux réunions du comité exécutif sans droit de vote. Le directeur exécutif participe, sans droit de vote, à toutes les réunions du comité exécutif, sauf lorsque le comité exécutif se réunit en session exécutive.

(2) Autorité. Sous réserve des règles, procédures, restrictions, résolutions et exigences applicables du Conseil ou du présent Règlement, le Comité exécutif (i) agit au nom du Conseil entre les réunions du Conseil et (ii) par le vote des deux tiers de l'ensemble de ses membres votants. , après avoir demandé conseil à tous les membres votants du Conseil, peut adopter ou modifier la politique de l'IAP. Le conseil, à sa prochaine réunion, examinera les procès-verbaux du comité exécutif et pourra modifier, rejeter ou ratifier toute action du comité exécutif.

(3) Réunions. Le comité exécutif tient au moins huit réunions au cours de chaque période de douze mois. Le quorum correspond aux deux tiers de l'ensemble des membres votants du Comité exécutif. Les réunions peuvent être en personne ou par conférence téléphonique ou par un moyen de communication comparable (et juridiquement valide).

(4) Minutes. Le procès-verbal doit être distribué à tous les membres du conseil dans les dix (10) jours ouvrables suivant chaque réunion du comité exécutif, sauf indication contraire du conseil.

Section C. Officiers honoraires. La réunion d'affaires, sur recommandation du conseil, peut élire un président d'honneur et un ou plusieurs vice-présidents d'honneur pour un mandat à vie.

Section D. Enquêtes auprès des membres de l'IPA. Le conseil d'administration peut de temps à autre communiquer des informations ou évaluer les préférences des membres de l'API sur des questions importantes ou susceptibles de créer des divisions en interrogeant les membres de l'API par méthode d'enquête. Les mécanismes, méthodes et objectifs des enquêtes doivent être élaborés par le Conseil à la lumière de considérations financières, technologiques, humaines et temporelles pertinentes.

Rubrique E. Dirigeants d'entreprise. Le Conseil peut de temps à autre désigner un ou plusieurs employés, consultants ou agents de l'IPA en tant que mandataires sociaux qui agiront au gré du Conseil. Les mandataires sociaux ne sont pas membres du Conseil et n'ont aucun pouvoir de gouvernance, mais peuvent exercer un pouvoir ministériel dans la gestion des affaires de l'IAP, conformément au présent Règlement, au Code de procédure et aux résolutions, budgets, directives, règles et restrictions pertinentes du Conseil. À la discrétion du Conseil, ces mandataires sociaux peuvent (mais pas nécessairement) inclure:

(1) un directeur exécutif, qui peut servir d'administrateur en chef ou de directeur des opérations de l'IPA, et dont la supervision sera assurée par le président ou son (ses) représentant (s); et / ou

(2) un secrétaire général et un ou plusieurs secrétaires généraux adjoints, qui peuvent exécuter les instruments et les résolutions de la société et tenir des registres de la société sous la supervision du vice-président.